Продажный меморандум

К этому должен быть готов каждый продавец бизнеса: бизнес стоит ровно столько, сколько он стоит на самом деле, а не столько, сколько за него хочет получить продавец.

 

Как считают американские спе­циалисты по продаже бизнеса, все продавцы назначают непо­мерно большую цену за свое предприятие (вне зависимости от того, какой порядок цен опре­деляют посредники или оценщи­ки). Все покупатели считают, что цена компании завышена (даже до того, как ее увидят) и при ма­лейшей возможности стремятся ее сбить.

 

Естественно, обе позиции име­ют право на существование, а ус­пех сделки во многом зависит от гибкости продавца. Опыт работы на молодом российском рынке купли-продажи готового бизне­са подтверждает практически все выводы, сделанные зарубежны­ми специалистами на основании многолетней практики.

Любой собственник при про­даже бизнеса в глубине души питает надежду получить опре­деленную цену за свой бизнес, обычно называемую SDP – the sellers dream price, («предел мечта­ний продавца»). Эта цена основа­на на следующих факторах:

  • кто-то из друзей (как правило, не обладающих информацией о ситуации на рынке) сказал вам, что ваш бизнес имеет оп­ределенную (высокую) цену;
  • сертифицированный бухгалтер высшей категории или  ауди­тор (не имеющий опыта в сфе­ре купли-продажи компаний и стремящийся действовать толь­ко в интересах своих клиентов) сказал вам, что ваш бизнес име­ет определенную (высокую) це­ну и на меньшую соглашаться не стоит;
  • вы слышали, что аналогичная компания, расположенная в этом же городе, была продана за определенную сумму, а  вы знаете, что ваш бизнес значительно лучше. Однако в большинстве случаев вы плохо информи­рованы об условиях продажи (стоимости аренды, реальном объеме прибыли, основном мо­тивирующем факторе продажи бизнеса и т. д.);
  • вы хотите получить ту цену, ко­торую сами уплатили за бизнес в свое время. Возможно, что вы переплатили за него или же снизился объем продаж (например, вследствие плохого управ­ления или с появлением силь­ного конкурента);
  • возможно, вы создали свой бизнес «с нуля» и вложили в него немало средств, а теперь хо­тели бы вернуть свои затраты. Однако необходимо помнить, что вложения могли быть про­изведены без должного марке­тинга, а также учета рыночной и демографической ситуации.

Каждый продавец имеет свой «предел мечтаний», от которого порой очень трудно отказаться. Необходимо учитывать и психо­логический фактор. Предприни­матель небезосновательно пола­гает, что в бизнес, кроме денеж­ных средств, вложены еще и физические, моральные усилия, пот­рачена уйма времени, в том чис­ле в ущерб семье и собственному здоровью. Естественно, кроме желания, чтобы бизнес сохранил­ся и «вырос» с новым владельцем, продавец рассчитывает и на со­лидную премию – компенсацию своих усилий. Однако, как показывает прак­тика, при продаже бизнеса так же хорошо работает правило «10-50», которое гласит, что конечная цена продажи в большинстве слу­чаев может отличаться от «пре­дела мечтаний» продавца в разы. Чаще всего компания продается по цене на 10-50% ниже перво­начальной (т. е. цены, определен­ной специалистом в результате предпродажной подготовки биз­неса).

Приведенное выше прави­ло вовсе не означает, что нужно смириться с ситуацией. Наобо­рот, существует немало способов повышения стоимости компании, связанных с приведением биз­неса в порядок и с уменьшением рисков для потенциального по­купателя. Зачастую эти мероприятия, не связанные с большими мате­риальными затратами, позволя­ют продать компанию по цене, близкой к той, которую опреде­лил специалист. Эти мероприятия должны быть направлены на ми­нимизацию влияния ограничива­ющих факторов.

К основным ограничивающим факторам можно отнести:

  • ·факторы внешней среды: спрос, ликвидность, рыночные риски, вероятность ужесточения госу­дарственного регулирования; влиять на них собственник, как правило, не может;
  • ·факторы внутренней среды: до­ходность, длительность получе­ния доходов, обремененность долговыми обязательствами.

Особое влияние на стоимость бизнеса оказывают его ключевая фигура, а также прозрачность компании и наличие в ней двой­ной бухгалтерии.

Большинство ма­лых и средних бизнесов построено по семейной схеме (ключевые фигуры необязательно должны быть родственниками, знакомыми, однокурсниками или бывшими сослуживцами: это мо­гут быть и старые, проверенные кадры, с которыми невозможно расстаться в силу моральных обя­зательств). Ключевая же фигура бизнеса больше всего беспокоит потен­циальных покупателей. Уход тех­нолога из небольшого мясного или кондитерского цеха может серьезно снизить доходность бизнеса, что повлечет за собой снижение стоимости всего пред­приятия. Стоимость бизнеса напрямую зависит и от управленческого уче­та: есть ли он вообще, насколько прозрачны структура компании, ее документооборот. При оцен­ке бизнеса обязательно потре­буется ретроспективный анализ доходов хотя бы за последние 2,5-3 года деятельности. Когда учет ведется грамотно, то про­следить прошлые и текущие фи­нансовые потоки и дать прогноз будущих доходов не составит труда.

В конечном итоге цена дейст­вующего предприятия в зна­чительной степени зависит от позиции продавца (владельца компании). Если существует пот­ребность в срочной продаже компании, то владелец, как пра­вило, готов значительно снизить цену.

 

ДЛЯ УСПЕШНОЙ ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ НЕОБХОДИМО ПОДГОТОВИТЬ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ

 

Инвестиционный меморандум – распространенный инструмент, который используется не только при продаже готового бизнеса. Меморандум служит также и для информирования потенциальных инвесторов в процессе привлече­ния инвестиций в производствен­ный, инновационный или ком­мерческий проект.

Инвестиционный меморан­дум, готовящийся в рамках про­екта по продаже действующего предприятия, предназначен для того, чтобы ознакомить потен­циального инвестора с предла­гаемым предприятием, конку­рентной средой и положением компании на рынке, бизнес-про­цессами, ассортиментной линей­кой, схемой управления, акти­вами, финансовым состоянием предприятия. В зависимости от масштаба и сложности бизнеса, а также от степени конфиденциальности меморандум может содержать расширенное описа­ние компании (иногда до 160 лис­тов текста, включая приложения и фотографии) или быть более кратким (12-18 листов).

В любом случае при подготов­ке и работе с инвестиционным меморандумом следует придер­живаться следующих общих прин­ципов. Информация, содержащаяся в документе, должна быть доста­точной для того, чтобы после ознакомления с ней потенци­альный инвестор мог обдумать и принять решение об осмотре продаваемого объекта, подгото­вить вопросы для интервью с продавцом. Поэтому меморандум обычно (после подписания со­глашения о неразглашении конфиденциальной информации) выдается на руки при первом об­ращении потенциального инвес­тора. Такая схема обеспечивает первичный отсев «пустых» обращений. По опыту, из десяти обра­тившихся только 3-4 человека в дальнейшем проявляют интерес к объекту.

Содержание документа долж­но соответствовать устоявшимся нормам делового оборота. Реко­мендуемые наименования и пос­ледовательность разделов следу­ющие:

  • исполнительное резюме;
  • обзор рынка и конкурентной среды;
  • история бизнеса, положение компании на рынке;
  • описание продукции компании;
  • описание бизнес-процессов, ор­ганизационно-штатной струк­туры, организации учета, марке­тинговой и сбытовой политики;
  • описание активов компании;
  • анализ финансового состояния;
  • стоимость бизнеса и ее обосно­вание;
  • заключение.

Таблицы, занимающие бо­лее 75% страницы, выносятся в приложение. Там же могут быть размещены фотографии и другая дополнительная информация.

Обоснование стоимости про­даваемого объекта обязательно, без этого раздела меморандум теряет смысл. Стоимость может быть обоснована, исходя из пред­ставлений продавца о стоимос­ти активов, объемов вложенных средств и величины текущих денежных потоков (прибыли) ком­пании. Стоимость необходимо рассчитывать с применением об­щепринятых методик определе­ния стоимости предприятия как бизнеса при текущем использо­вании.

В исполнительном резюме (1,5-2 страницы), кратко излага­ются состав бизнеса, наимено­вание выпускаемой продукции (оказываемых услуг), основные конкурентные преимущества и обязательно стоимость компа­нии. Исполнительное резюме позволяет лицам, принимающим решения, быстро получить ин­формацию о сути предложения, т. к. зачастую они просто не име­ют возможности вчитываться в каждую строку меморандума и поручают это подчиненным. Ис­полнительное резюме также мо­жет быть использовано в качестве краткого предложения (письма) для рассылки или представления при прямых обращениях к потен­циальным инвесторам.

При необходимости инвес­тиционный меморандум может содержать бизнес-план (инвести­ционный план, план движения денежных средств) на будущий период. Длительность будущего периода не должна превышать планового срока окупаемости инвестиций. Однако с этим раз­делом надо быть осторожнее. Как показывает практика, инвес­тор имеет свои представления о сроках окупаемости и руководст­вуется собственными планами, которые часто не совпадают с предложенными продавцом, что может стать камнем преткнове­ния на переговорах.

Данные, изложенные в ин­вестиционном меморандуме, должны быть достоверными. Особенно это касается данных бухгалтерской и финансовой отчетности за прошлые периоды, на основании которых произво­дится расчет стоимости объекта. Надо понимать, что на основании этих данных инвестор принима­ет решение о покупке компании и в дальнейшем (после внесения задатка) имеет полное право про­верить эти цифры. Если продавец не предоставит покупателю та­кой возможности или заявленные данные будут сильно отличаться от реальных, то задаток должен быть возвращен (иногда в двой­ном размере).

Меморандум должен быть написан в расчете на специа­листов. Однако если ваше предприятие может быть интересно широкому кругу потенциальных инвесторов, не знакомых со спе­цификой отрасли, значение от­дельных терминов необходимо разъяснять. Избегайте нарочито мажорных тонов и восхвалений. По возможности не пользуйтесь жирным шрифтом и восклица­тельными знаками при описании конкурентных преимуществ. Как утверждают психологи, у того, к кому обращен данный текст, мо­жет возникнуть представление, что на него кричат.

Грамотно подготовленный инвестиционный меморандум свидетельствует прежде всего о серьезности вашего подхода к продаже своего бизнеса и о до­статочно высоком уровне вашей компетентности как предприни­мателя. Меморандум может сыг­рать решающую роль в том, чтобы убедить инвестора вложить деньги именно в ваше предпри­ятие. Однако из этого не следует, что вы должны сами писать этот документ. В небольших компани­ях некому поручить столь ответст­венное дело хотя бы из сообра­жений сохранения самого факта подготовки бизнеса к продаже в тайне. Но даже обратившись за подготовкой меморандума к специалистам, вы должны при­нять самое непосредственное участие в сборе и подготовке необходимой информации.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

CAPTCHA image
*